От пеонийцев и фракийцев он откупился деньгами, отогнал линкестов с помощью местных новобранцев и заручился поддержкой Афин (временно занимавших руководящее положение в Греции), уступив им свои права на мятежную колонию Амфиполь; остальное отложил на время. В ту же зиму Филипп начал разрабатывать золотой рудник на горе Пангее, наполнивший царскую казну, что стало ключевым фактором, после чего послал в южную Грецию и греческую Италию за экспертами и принялся за устройство и муштровку своей армии.

На выполнение этой задачи ушли годы, кое-что Филипп узнал у фиванцев, многое – из других источников; но основные элементы Филипп изобрел сам, и главный состоял в том, что это была первая в мире регулярная армия, сформированная на основе всеобщей воинской повинности, первая армия в мире, в которую рекрутов не только набирали, а сознательно обучали, комбинируя все виды войск.

Ядром новой модели стала фаланга тяжеловооруженных пехотинцев; их вооружение состояло из длинного меча и копья – сарисы, значительно превышавшего по длине обычные греческие копья; различные источники утверждают, что сариса имела от двенадцати до двадцати футов в длину. Воинов обучали выстраиваться в ряд с интервалом в три фута и смыкать ряды, встречая конницу. Чтобы увеличить подвижность, Филипп отказался от нагрудника, характерного для греческого гоплита, в пользу кожаной куртки, но оставил щит и шлем. Воинов разделили на полки по 1536 человек, особый вес фаланге придавал боевой строй в шестнадцать рядов глубиной вместо восьми или двенадцати рядов, обычных для гоплитов.

До Филиппа одним из слабых мест пехоты были фланги; для прикрытия флангов своей фаланги Филипп прикрепил к ним войска собственного изобретения – щитоносцев-гипаспистов, которые позже прославились под прозвищем «серебряные щиты». Их вооружение состояло из копий и мечей, но копья были короче и щиты легче, чем у фалангитов; это было маневренное подразделение, которое могло рассыпаться цепью и сосредоточиваться. На случай легкой стычки армия располагала мобильными лучниками и копьеносцами с дротиками; в отряды копьеносцев в основном входили горцы агриане, а лучники главным образом набирались из греческих наемников, поскольку Греция славилась как питомник лучников.

Но сердцем армии и ее ударной силой была тяжелая конница – гетайры или «царские сотоварищи». У них были шлемы, щиты, нагрудники и копья, но поскольку стремена еще не успели изобрести, копье использовалось не как пика, а для того, чтобы вонзать его во врага. Служить в «сотоварищах» было почетно, а почетнее всего было попасть в эскадрон из двухсот пятидесяти человек, который всегда находился на крайнем правом фланге, в самом опасном месте, и был известен под названием агемы – «царской дружины». Затем Филипп услышал, что в греческих городах Италии появились машины, умевшие разбивать каменные и бревенчатые стены, под защитой которых преимущественно находились города; он привез в страну тамошних инженеров и заставил их создать первый в истории передвижной осадный обоз с тяжелыми средствами прорыва.

Все рода войск состояли на действительной военной службе, где их тщательно муштровали, заставляя совершать марш-броски на тридцать пять миль в день в полном снаряжении. К весне 358 года у царя было 10 тысяч обученных пехотинцев и 600 конников, с которыми он пошел на племена горцев, которые так ему досаждали. Пеонийцы сдались после первого не очень тяжелого боя; иллирийцы были достаточно сильны, чтобы выстоять в сражении в традиционном греческом стиле, но Филипп показал им нечто новое в военной тактике. По приказу царя левый фланг избегал боя, пока в центре и с правого фланга наступали щитоносцы и фалангиты, но, когда на переднем крае создалась неразбериха, конница на левом фланге бросилась на противника и практически уничтожила его.